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證監(jiān)會發(fā)布上市公司獨立董事管理辦法

來源：證券時報網時間：2023-08-05 08:34:24

【資料圖】

證券時報記者程丹

8月4日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，明確獨立董事的任職資格與任免程序，職責及履職方式和履職保障等，構建科學合理、互相銜接的規(guī)則體系。該辦法自9月4日起施行。

修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條，主要包括五方面內容：

一是明確獨立董事的任職資格與任免程序。細化獨立性判斷標準，并對擔任獨立董事所應具備的專業(yè)知識、工作經驗和良好品德作出具體規(guī)定。改善選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等。明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

二是明確獨立董事的職責及履職方式。獨立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督、對公司經營發(fā)展提供專業(yè)建議等三項職責，并可以行使獨立聘請中介機構等特別職權。聚焦決策職責，從董事會會議會前、會中、會后全環(huán)節(jié)，提出獨立董事參與董事會會議的相關要求。明確獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應當制作工作記錄等。

三是明確履職保障。健全履職保障機制，上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。健全獨立董事履職受限救濟機制，獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，仍不能消除阻礙的，可以向證監(jiān)會和證券交易所報告。

四是明確法律責任。按照責權利匹配原則，針對性細化獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當、精準追責。

五是明確過渡期安排。對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設置一年的過渡期。過渡期內，證監(jiān)會明確，相關規(guī)則與《獨董辦法》不一致的，應當逐步調整至符合規(guī)定。

證監(jiān)會表示，下一步將指導證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，加大培訓力度，引導各類主體掌握改革新要求。同時，持續(xù)強化上市公司獨立董事監(jiān)管，督促和保障獨立董事發(fā)揮應有作用。

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