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引言

ESG逐步被國內市場投資者納入投資決策的考量，投前階段的實踐形式包括，在目標公司篩選階段融入ESG因素作為評判指標，自主向目標公司發送ESG問卷評估對方ESG表現，聘請專業第三方機構開展投前ESG盡職調查。其中，由于投前ESG盡職調查能夠更全面地評估目標公司ESG風險并量化分析ESG帶來的投資增值，正在被越來越多投資者所青睞。本篇將具體介紹投前ESG盡職調查的現狀、關注角度、如何為投資提供增值，以及畢馬威開展ESG盡職調查的方法論及案例經驗。ESG已經成為了投資決策的重要一環。根據畢馬威發布的《EMA地區ESG盡職調查研究報告（2022）》1顯示，82%的海外投資機構已經將ESG納入并購決策的考量。在投前階段，很多投資人選擇聘請專業的中介機構或內建能力，進行ESG盡職調查，以全面的評估目標公司ESG風險及潛在機遇，并量化分析ESG帶來的投資增值或風險，在未來，ESG盡職調查的使用頻率，有望得到進一步提升。▲數據來源：畢馬威EMA地區ESG盡職調查研究報告（2022）ESG盡職調查的興起，得益于其對交易的重要作用和整體投資環境對ESG的重視。一方面，ESG盡職調查，可以識別和量化交易ESG現狀風險，協助投資人更好的對目標公司進行估值，并在投資協議中合理保障自己的權益；另外一方面，無論是監管、投資主體本身、還是其背后的資金方/債權人，相關利益者對于ESG現狀和潛在影響，都有了更高要求。根據畢馬威調查，在交易中引入ESG盡職調查的投資人中，65%相信ESG盡職調查可以在簽約前，更好地識別風險，協助投資決策；同時，越來越多相關利益者（如投資人/債券人）要求投資機構引入ESG盡職調查，以更好的維護自身利益及聲譽。隨著國內投資環境對于ESG的重視程度與日俱增， 國內投資人也正在追隨海外行業領先實踐，在投資流程中，更多體現ESG的考量。

ESG盡職調查覆蓋的話題

環境（Environment）：環境盡職調查的是傳統ESG盡職調查的重要議題。過去，投資人更關注環評、排污等合規問題以及潛在環境負債對估值的直接影響。但在當前的宏觀環境下，許多其它環境指標和實踐也在影響著企業的競爭力和未來發展潛力，需要全面分析，如極端天氣的影響、能源結構、碳轉型戰略等。隨著政府對于國家環境戰略的調整和雙碳目標的提出，國家加大了對于環境的宏觀管控，連同復雜的環境變化，也對企業運轉帶來新的挑戰。案例：受到節能減排政策的影響，某公司工廠被要求限電，對連續生產以及按時交貨等產生不利影響；很多北方省份為了落實秋冬季落實重污染天氣應急，會要求高污染高耗能企業，在重污染天氣預警時，減產甚至停產。社會（Social）：企業運轉涉及眾多利益相關者（如供應商、客戶、員工、所處社區等），若無法很好的處理與利益相關者的關系，會對企業的財務表現造成損失，甚至發生訴訟。此外，由于社會相關議題通常與企業品牌力緊密聯系，負面輿論會潛移默化的降低企業的價值，影響投資人的退出。案例：某企業由于旗下某業務單元的相關農業產品潛在所引發的高致病率，造成了一定程度海外市場的負面社會輿論，同時也產生了一系列的相關訴訟。受此影響，該企業在融資過程中，相關投資人的ESG團隊對該產品相應的負面社會影響以及未來對潛在業務發展和資本市場行為等產生了重大擔心，從而要求投資團隊重新評估該標的的投資風險。治理（Governance）：很多民營企業的內控意識不強，家族企業內部常存在裙帶關系并在關鍵崗位安排“自己人”，極端情況下，創始團隊拿公司當成自己的“錢袋子“，對于投后的規范管理帶來較大挑戰，若能在投前階段識別相關風險，有利于投資人更好的了解企業，在投資決策中考慮未來管理的隱性成本。案例：某民營醫療集團在接受上市公司并購后，內控流程上仍遲遲沒有完善，創始團隊利用公司資金進行違規花費，對投資人的利益造成損失。畢馬威與國內投資人在項目中交流了解到，在執行ESG盡職調查時投資人面臨兩大核心痛點：痛點一不同行業的ESG側重往往不同，投資人很難套用歷史項目經驗或模板。畢馬威在ESG盡職調查的過程中，會通過行業特性及該行業的常見風險及初步對標定義分析框架，進行差異化的調研，例如，零售藥房需要特別關注對于處方藥的銷售管理，食品生產企業需要特別關注食品安全問題、廢水處理產生異味對周邊社區的影響等。痛點二中國企業整體在ESG管理方面能力較弱，尤其是中小型民企，通常會存在一定合規問題，單獨分析某一家公司的ESG表現，往往無法給予投資人綜合且直觀的解釋和決策輸入；同時，國內企業的數據基礎相對薄弱，缺乏明確的定量指標。通過對歷史項目的分析和復盤，畢馬威明確了“定義框架-信息收集-進行分析-尋找對標”的ESG盡職調查方法論，在實操中規避核心痛點帶來的問題：在實操過程中，畢馬威的ESG細分領域專家團隊、行業專家團隊以及在ESG盡職調查中創新地引入對標分析方法，通過目標公司與行業領先實踐的對比（通常是數據基礎成熟的上市公司），具化ESG風險，讓投資人直接地理解目標公司的ESG表現和對交易的影響，在此基礎上，畢馬威團隊還具備投資后標的進一步業務整合、產品擴張等潛在可行性專家分析團隊，協助投資人前瞻性預判目標公司后續發中的ESG潛能。畢馬威專業團隊可以為各類領先投資機構以及企業投資人提供ESG盡職調查，全面評估和識別ESG相關的交易風險、量化提升機會。我們具備交易戰略和ESG跨領域的專業背景，且具備高度與財稅等盡職調查融合的服務，除覆蓋合規性問題外，可以為商業、運營和ESG議題提供一站式評估，也將通過標桿對標提供潛在風險的改進路徑等。針對初步建立ESG投資能力的機構，我們也可以提供ESG盡職調查體系建設和盡職調查工具設計等。在交易過程中，我們可以提供交易談判協助、交易架構設計、SPA審閱等服務。

畢馬威案例：協助某PE收購全球領先制造業公司

某PE發起了對于某全球領先制造業公司的收購，畢馬威協助其進行了全面的ESG盡職調查，協助客戶識別了目標公司的重大風險，并發現了潛在的成本節約：商業與運營風險識別在交易期間，目標公司正在進行廠房搬遷，所有商業模型假設及擴增的產能為基礎，但我們發現當地政府VOC已無擴產所需總量指標，部分產線無法按計劃落地。未來目標公司計劃采用環保材料進行生產，我們協助評估了未來生產成本的價格趨勢，判斷采用環保材料后對于毛利率的潛在影響。潛在成本節約目標公司在能源使用效率方面與行業領先玩家存在差距，經過分析，有望在交割后實現每年約200萬美金的成本節約。本文內容僅供一般參考用，并非針對任何個人或團體的個別或特定情況而提供。雖然我們已致力提供準確和及時的資料，但我們不能保證這些資料在閣下收取時或日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當的專業意見下依據所載內容行事。本文所有提供的內容均不應被視為正式的審計、會計或法律建議。?2023畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)、畢馬威企業咨詢(中國)有限公司及畢馬威會計師事務所，均是與英國私營擔保有限公司— 畢馬威國際有限公司（“畢馬威國際”）相關聯。畢馬威國際及其關聯實體不提供任何客戶服務。各成員所均為各自獨立的法律主體，其對自身描述亦是如此。畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙) — 中國合伙制會計師事務所；畢馬威企業咨詢 (中國) 有限公司 — 中國有限責任公司；畢馬威會計師事務所 — 香港合伙制事務所。版權所有，不得轉載。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的商標或注冊商標。

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