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當前觀察：復朗集團與PCAC宣布登記聲明生效公布特別股東大會

來源：英為財情時間：2022-11-04 20:56:03

上海2022年11月4日 /美通社/ -- 全球時尚奢侈品集團Lanvin Group（復朗集團）（簡稱"集團"）今天宣布，美國證券交易委員會（"SEC"）已對Lanvin Group Holdings Limited（"LGHL"）就此前宣布的與Primavera Capital Acquisition Corporation（紐交所代碼：PV，簡稱"PCAC"）之擬議業務合并以F-4表格形式呈交的登記聲明（"登記聲明"）宣告生效。PCAC是一家在紐約證券交易所（"紐交所"）上市的特殊目的收購公司，也是全球領先的投資管理公司春華資本集團（簡稱"春華"）旗下的附屬公司。

(資料圖片僅供參考)

特別股東大會

PCAC特別股東大會（"特別股東大會"）將于美國東部時間2022年12月9日上午10點整通過https://www.cstproxy.com/pvspac/2022即時音頻直播舉行。PCAC建議其股東在特別股東大會上，投票支持該擬議業務合并以及于2022年11月4日刊發的投票委托征集書/招股書（"投票委托征集書"）中所載的相關提案。

截至2022年11月8日——即特別股東大會的記錄日期（"記錄日期"）——的PCAC股東，有權親自、遠程或提前通過委托書投票，以確保其所持股份在特別股東大會上被代表。

通過券商持有股份的股東（即股票由經紀人、銀行或代名人持有），應盡快聯系相關經紀人、銀行或代名人，以確保與此類實益擁有股份相關的票數被正確計入。

近期交易更新摘要

投前估值修訂

基于多方因素綜合考量，集團與PCAC將集團的投前股權估值從?12.5 億美元調整至10 億美元。本次調整考量因素包括自今年3月23日宣布擬議業務合并以來最新的貨幣和股票市場環境以及多家全球奢侈品上市公司的近期交易倍數。集團相信，調整后的估值將為投資者們提供一個極具吸引力的參與條件，并展現出集團致力于為PCAC現有股東以及集團未來股東提供長期價值并實現高潛力發展的承諾。

取消獎勵池

綜合考量多方因素后，集團與PCAC同意，取消為未贖回的PCAC公眾股東而設的獎勵池，并探討其他激勵不進行贖回的機制，以激勵部分PCAC A 類普通股持有人承諾不就業務合并贖回相關的股份。

新進戰略投資者

Meritz Securities Co., Ltd（008560.KS）（"Meritz"）通過私募股權承諾投資5,000萬美元（交易于上市前完成），并另外考慮認購最高達1,500 萬美元的公共股權私募投資（PIPE），每股估值均與業務合并的估值相同。Meritz是總部位于韓國的全球領先金融服務集團Meritz Financial Group（138040.KS）的子公司。?

Fosun Fashion增加PIPE認購

2022年3月23日，集團股東Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited同意認購3,800,000股LGHL普通股，總認購價為3,800萬美元，其中3,000 萬美元已經在業務合并完成前向集團提供。在此基礎上，2022 年?10 月 28 日，Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited、復星國際有限公司以及若干其他締約方簽訂了一份《經修訂和重述的認購協議》，據此，Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited同意以每股10美元的價格認購總計13,327,225 股 LGHL 普通股，在其3,800 萬美元PIPE 認購投資的基礎上，新增投資約?9,500 萬美元，合共認購約?1.33 億美元。Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited約?9,500 萬美元的額外PIPE 認購承諾，會通過將集團向部分股東借入以用作營運資金的若干現有股東貸款的全數還款所得資金進行再投資的形式體現。?

預計于今年內以股票代碼"LANV"在紐交所上市

在滿足慣常交割條件后，包括獲得PCAC股東同意及LGHL證券在紐交所上市的情況下，集團與PCAC的業務合并預計于今年內完成。交易完成后，集團業務將以復朗集團的名義開展。LGHL已申請以股票代碼"LANV"在紐交所進行交易。

關于Lanvin Group

Lanvin Group（復朗集團）是一家全球時尚奢侈品集團，旗下品牌包括現存法國歷史最悠久的高級時裝屋Lanvin、奧地利奢侈親膚衣物品牌Wolford、意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi、美國經典針織女裝品牌St. John Knits以及意大利高端男裝制造商Caruso。憑借創新理念和與行業領先合作伙伴建立的獨特戰略聯盟，復朗集團通過戰略投資、產業運營和對全球增長最快的時尚奢侈品市場的深入了解，致力推動旗下品牌的全球擴張，實現可持續發展。詳情請參閱網站：www.lanvin-group.com。瀏覽投資者簡報，請前往：www.lanvin-group.com/investor-relation/

關于Primavera Capital Acquisition Corporation

Primavera Capital Acquisition Corporation（紐交所代碼：PV），是一家致力于并購、股票交易、資產收購、股權收購、重組或類似業務合并的特殊目的并購公司。PCAC是領先的另類投資管理公司春華資本集團（簡稱"春華"）旗下的附屬公司。春華在北京、香港、新加坡和硅谷帕羅奧多設有辦公室，為全球頂尖的知名金融機構、主權基金、養老金、企業年金和家族辦公室管理多支美元和人民幣基金。截至2021年9月30日，公司管理規模約170億美元。從早期風險投資到中后期成長資本，從資產重組、業務分拆剝離到企業并購，春華在企業發展的全生命周期進行靈活和多樣化的投資，在構建和執行跨境投資交易方面具有豐富的經驗。春華融合深厚的亞太地區本土生態資源、廣闊的全球視野經驗與領先的實踐操作積淀，致力于為被投企業創造長期價值。詳情請參閱網站：www.primavera-capital.com。?

問詢：

媒體

Lanvin Group

富捷思國際

洪焙銘（Louis Hung）

+852 9084 1801

louis.hung@fgsglobal.com

余如月（Chloe Yu）

+86 158 0187 9539

chloe.yu@fgsglobal.com

Primavera Capital Acquisition Corporation

春華資本集團：media@primavera-capital.com

富捷思國際：primavera-hkg@fgsglobal.com

投資者

Lanvin Group

ir@lanvin-group.com

Primavera Capital Acquisition Corporation

Alex Ge

+852 3767 5068

chengyuan.ge@primavera-capital.com?

前瞻性陳述

本新聞稿（包括其所載信息）（統稱本"通訊"）包含"前瞻性陳述"（依聯邦證券法定義），同時還包含特定財務預測及預計。本通訊中所載的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括但不限于，有關未來運營結果和財務狀況、計劃產品與服務、商業策略與計劃、管理層有關復朗集團的未來運營目標、市場規模與增長機會、競爭地位、技術與市場趨勢以及與PCAC的擬議業務合并條款及時間相關潛在利益和預期的陳述，均屬前瞻性陳述。部分前瞻性陳述可通過前瞻性詞語的使用加以識別，包括"預料"、"預期"、"意味著"、"計劃"、"相信"、"有意"、"估計"、"目標"、"預測"、"應當"、"可能"、"將會"、"或"、"將"、"預計"或其他類似表述。所有前瞻性陳述均基于復朗集團和PCAC的預估和預測，并反映了復朗集團和PCAC的看法、假設、預期和意見，而所有該等預估和預測以及看法、假設、預期和意見，均可能因各種因素而發生變動。任何該等預估、假設、預期、預測、看法或意見，不論是否在本通訊中指明，均應當視為示意性的、初步的，且僅用作說明之目的，不得作為對未來結果的必然預示而加以依賴。

本通訊中所載的前瞻性陳述及財務預測和預計，受限于若干因素、風險和不確定性。可能導致實際結果實質不同于前瞻性陳述明示或暗示結果的潛在風險和不確定性包括但不限于，國內外商務、市場、財務、政治和法律條件的變動；與PCAC的業務合并的時間及結構；因適用法律或法規而要求的或屬適當的對與PCAC的業務合并擬議結構的變動；各方無法成功或按時完成與PCAC的業務合并及與之有關的其他交易，包括因以下原因所造成，即，新冠疫情，或任何監管批準未取得、被延遲或受限于可能不利影響合并后公司或與PCAC的業務合并預期利益的意外條件或PCAC或復朗集團股東批準未取得的風險；因與PCAC的業務合并的公告和完成導致與PCAC的業務合并中斷PCAC或復朗集團當前計劃和運營的風險；復朗集團實現增長并對增長進行盈利性管理和留聘其包括首席執行官和執行團隊在內的關鍵員工的能力；與PCAC的業務合并后并購后公司的證券無法在紐交所上市或維持上市；未實現與PCAC的業務合并的預期利益；與復朗集團相關預計財務信息的不確定性有關的風險；PCAC股東申請贖回金額及PCAC信托賬戶中可支用資金數額；影響復朗集團業務的總體經濟條件及其他因素；復朗集團的商業策略執行能力；復朗集團的費用管理能力；適用法律和政府規章的變更以及該等變更對復朗集團業務、復朗集團的訴訟索賠及其他或有損失責任的影響；與負面新聞或聲譽損害有關的風險；因新冠疫情及政府為應對疫情而采取的行動及限制性措施對復朗集團業務造成的中斷及其他影響；復朗集團保護專利、商標及其他知識產權的能力；復朗集團的技術基礎設施遭到任何入侵或中斷；稅法及稅收責任變更；以及法律、監管、政治和經濟風險的變動及該等變動對復朗集團業務的影響。前述因素清單并非窮盡性的。閣下應當慎重考慮前述因素以及LGHL F-4表格登記聲明"風險因素"一節、PCAC 10-K表格年度報告及LGHL或PCAC不時向SEC提交的其他文件中所述的其他風險及不確定性。該等申報文件列明并提出了可能導致實際情形與結果實質不同于前瞻性陳述中所載各項的其他重要風險及不確定性。此外，可能存在PCAC和復朗集團目前均不知曉或PCAC或復朗集團目前認為并非實質性但也可能導致實際結果不同于前瞻性陳述中所載各項的其他風險。前瞻性陳述反映了PCAC和復朗集團對未來事件的預期、計劃、預計或預測以及PCAC和復朗集團的看法。如果任何風險成為現實，或PCAC或復朗集團的假設被證明不正確，則實際結果可能實質不同于該等前瞻性陳述所暗示的結果。

前瞻性陳述僅針對其所作日期的相關情形作出。PCAC和復朗集團預期，隨后的事件和進展可能導致其評估發生變動。然而，盡管LGHL、PCAC和復朗集團可選擇在未來的某個時點更新該等前瞻性陳述，但LGHL、PCAC和復朗集團明確排除任何如此行事的義務，但法律要求的，不在此限。?將任何陳述納入本文件，不構成復朗集團或PCAC或任何其他人士承認，該陳述中所述的事件或情形是實質性的。該等前瞻性陳述不得作為代表PCAC或復朗集團對本文件日后任何日期相關情形的評估而加以依賴。為此，不得過度依賴前瞻性陳述。此外，本文件所載的復朗集團和PCAC的分析并非，亦不旨在構成對復朗集團、PCAC或任何其他實體的證券、資產或業務的評估。

重要補充信息

本通訊事關復朗集團與PCAC之間的擬議業務合并。本文件不構成任何證券出售或置換要約，或任何證券購買或置換邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前該等要約、出售或置換屬非法行為的法域，發生任何證券銷售。與PCAC的擬議業務合并將提交PCAC股東考量。

LGHL已向SEC提交一份登記聲明；該登記聲明包含，關于PCAC股東就擬議業務合并及登記聲明所述的其他事宜投票的初步投票委托征集書，以及就擬議業務合并而復朗集團發行LGHL證券的初步招股書。PCAC和LGHL還將向SEC提交與擬議業務合并有關的其他文件。

登記聲明已被SEC宣告生效，PCAC將向其于為對擬議業務合并進行投票而設定的登記日的股東郵寄最終投票委托征集書/招股書及其他相關文件。本通訊并不取代登記聲明、最終投票委托征集書/招股書或PCAC 將就業務合并向其股東發送的任何其他文件。PCAC股東及其他利害關系人敬請閱讀，PCAC就為批準擬議交易等事宜而召開的股東特別會議征集投票委托書所發出的最終投票委托征集書/招股書，原因是，該等文件將包含有關PCAC、LGHL、復朗集團及與PCAC的擬議業務合并的重要信息。股東和投資者亦可登錄SEC網站www.sec.gov或向PCAC發送請求，無償獲取一份最終投票委托征集書/招股書，以及向SEC提交的與擬議交易有關的其他文件及PCAC向SEC提交的其他文件。

對本通訊所述任何證券的投資，并未經SEC或任何其他監管部門批準，亦未遭受該等部門拒絕批準；任何部門均未對發售的實質或本通訊所載信息的準確性或充足性發表意見或作出背書。任何相反的聲明均屬刑事犯罪。

投票委托征集參與人

依據SEC規則，PCAC、LGHL和復朗集團及其各自的部分董事、高管及其他管理人員和雇員可被視為就擬議交易向PCAC股東征集投票委托書的參與人。依據SEC規則可被視為就擬議交易征集PCAC股東投票委托書的參與人的相關信息，載于PCAC向SEC提交的投票委托征集書/招股書中。有關投票委托征集參與人的額外信息及其直接和間接權益說明，載于投票委托征集書/招股書中。股東、潛在投資者及其他利害關系人在作出任何投票或投資決策之前，應當仔細閱讀最終投票委托征集書/招股書。閣下可從上文所述渠道免費獲得該等文件。

無要約或邀約

本通訊僅作資訊之用，不構成擬議交易或其他項下任何證券的出售要約或購買邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前要約、邀約或出售屬非法行為的法域，發生任何證券銷售。任何證券均不得發售，但通過符合《證券法》第10條要求的招股書為之的，不在此限。

網站

本文件所提及網站中載有的或通過該等網站獲取的信息，不因提及而納入本文件，且并非本文件的一部分。

關鍵詞股東大會